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关联交易]天兴仪表(000710)发行股份购买资产暨关联交易预案(修订

来源:http://www.okk0.cn 责任编辑:918博天堂官网 更新日期:2018-12-23 16:54 字体:
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  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、吴进良先生、西林钢铁集团有限公司、深圳市瑞安达实业有限公司、灯塔市鸿瑞达矿业有限公司及达州钢铁集团有限责任公司保证其所提供的资料真实、准确、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、除特别注明外,本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估,标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。

  4、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  三、本公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前 6 个月内买卖天兴仪表股票的情

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  天兴仪表、公司、本公司、

  指 成都天兴仪表股份有限公司上市公司

  天兴集团 指 成都天兴仪表(集团)有限公司

  南方工业集团 指 中国南方工业集团公司

  西钢集团 指 西林钢铁集团有限公司

  瑞安达公司 指 深圳市瑞安达实业有限公司

  鸿瑞达公司 指 灯塔市鸿瑞达矿业有限公司

  灯塔矿业 指 西钢集团灯塔矿业有限公司

  品牌投资 指 深圳市品牌投资发展有限公司

  通德药业 指 成都通德药业有限公司

  达钢集团 指 四川省达州钢铁集团有限责任公司

  灯塔矿业 100%股权,其中,瑞安达公司持

  有63%股权,鸿瑞达公司持有 37%股权

  天兴仪表向瑞安达公司发行股份购买其持

  有的灯塔矿业63%股权、向鸿瑞达公司发行本次交易、本次重大资产重

  指 股份购买其持有的灯塔矿业 37%股权的交组、本次重组

  易行为(发行价格为定价基准日前 20 个交

  易日股票交易均价 10.68 元/股)

  经重庆联合产权交易所挂牌转让方式,瑞安

  国有股转让 指 达公司购买南方工业集团持有的天兴集团

  40%国有股权,成为天兴集团的第一大股东

  瑞安达公司通过协议方式收购天兴集团原

  股东南方工业集团公司、品牌投资、通德药

  业所持天兴集团40%、22%、16%股权,从

  全面要约收购 指 而间接控制天兴仪表 58.86%的股份,超过

  天兴仪表已发行股份总数30%,根据《上市

  公司收购管理办法》的规定,应履行全面要

  为本次交易的实施,由协议双方协商一致后

  审计基准日、评估基准日 指 选定的对标的资产进行审计和评估而确定

  天兴仪表审议本次重大资产重组事项的第

  一次董事会决议公告之日

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  天兴仪表与瑞安达公司、鸿瑞达公司于

  《发行股份购买资产协议》 指 股份有限公司与深圳瑞安达公司实业有限

  公司、灯塔市鸿瑞达矿业有限公司之发行股

  有关重大资产重组的正式交易文件签署之

  日或其后,天兴仪表就本次重大资产重组涉

  及的具体交易价格、交易条件、召集股东大

  会等事项召开的董事会会议

  国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

  黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  独立财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司

  公司法 指 《中华人民共和国公司法》

  证券法 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  1、本公司已按照深圳证券交易所的反馈要求,就2009 年2 月 15 日鸿瑞达公司以货币方式向灯塔矿业增资情况、灯塔矿业的盈利预测和业绩承诺安排、同业竞争、关联交易等事项进行了进一步的核查,并将相关事项在本预案中做了补充披露,敬请投资者关注。

  2、2009 年 9 月 16 日,南方工业集团持有的天兴集团40%股权在重庆产权

  交易所挂牌,对外公开转让。2009 年 10 月 20 日,瑞安达公司通过产权交易方式受让该部分股权,并与南方工业集团签署了《重庆市国有产权转让合同》和《转让合同补充协议》。同日,瑞安达公司与品牌投资、通德药业签署了《股权转让协议》,品牌投资、通德药业分别将所持天兴集团 22%、16%股权转让给瑞安达公司。通过前述股权转让,瑞安达公司将合计持有天兴集团78%股权,成为天兴集团的潜在控股股东。天兴集团控股权转让导致瑞安达公司触发全面要约收购义务,在国务院国资委批准国有股转让、且中国证监会对瑞安达公司编制的要约收购报告书审核无异议后,瑞安达公司将不以终止天兴仪表上市地位为目的履行全面要约收购义务。

  根据《发行股份购买资产协议》,本次交易以国有股转让、全面要约收购依法实施并完成相关上市公司股份过户登记手续为前提;完成国有股转让、全面要约收购,且全面要约收购完成后天兴仪表股权分布仍符合上市条件之日起,各方应尽快协商确定第二次董事会召开事宜,第二次董事会制定的天兴仪表发行方案不应导致天兴仪表股权分布在发行完成后不符合上市条件。若上述任何一项条件未满足,则本次交易不予进行,提请广大投资者注意投资风险。

  3、2009 年 10 月20 日,本公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了

  《关于的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》等议案。同日,本公司与瑞安达公司、鸿瑞达公司签署了《发行股份购买资产协议》。

  4、本公司向特定对象瑞安达公司发行股份购买其所持有的灯塔矿业63%的

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案股权,向特定对象鸿瑞达公司发行股份购买其所持有的灯塔矿业 37%的股权,发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日天兴仪表股票的交易均价(10.68 元/股),发行股份的数量以灯塔矿业 100%股权于基准日经审计和资产评估后确认的价值为基础,由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定,向瑞安达公司发行股份的数量不超过4,400 万股,向鸿瑞达公司发行股份的数量不超过

  2,600 万股,本次发行A 股股票总量不超过 7,000 万股。瑞安达公司和鸿瑞达公司均承诺本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  鉴于标的资产审计、评估工作正在进行,待本次审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事宜,并签署相关协议、公告交易方案细节。同时,发布召开股东大会通知,敬请投资者关注。

  5、本预案中标的资产相关数据未经审计和评估,与最终的审计、评估结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。

  6、截至本预案签署日,灯塔矿业为瑞安达公司及其关联方提供的、且合同尚未履行完毕的担保如下:

  序 与本公司关 主债务金额

  主债务人 债权银行 主合同期限 担保方式

  大连伊联贸 西钢集团控 连带责任

  易有限公司 股子公司 保证

  成都市阿钢 西钢集团控 重庆银行股 2009 年7 月

  限公司 全资子公司 成都分行 年7 月 15 日

  就此事项,西钢集团及瑞安达公司承诺:“(1)鉴于上述第一笔银行借款主合同期满日为2009 年 12 月22 日,本公司将在天兴仪表就本次重大资产重组评估基准日之前促成大连伊联贸易有限公司按时还款或者通过变更担保人等方式确保灯塔矿业解除担保责任;(2)鉴于第二笔银行借款主合同期满日为2010 年

  7 月 15 日,本公司将在天兴仪表就本次重大资产重组评估基准日之前通过变更担保人等方式确保灯塔矿业解除担保责任。(3)自天兴仪表就重大资产重组召开

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案首次董事会之日,确保灯塔矿业不会新增对控股股东及其他关联方的担保。”

  7、截至本预案签署日,灯塔矿业正在就采矿规模由 100 万吨/年扩产为 115

  万吨/年、采矿权出让期限由 5 年延长为30 年申请换发采矿许可证手续,就此事项,西钢集团、瑞安达公司和鸿瑞达公司共同出具承诺函:“鉴于:(1)2009

  年7 月30 日,经辽宁省发展和改革委员会辽发改工业[2009]726 号文批准,灯塔矿业启动扩界增加产能开采工程项目建设,灯塔矿业的生产规模增加至 115 万吨/年;(2)2009 年9 月 1 日,辽宁省国土资源厅批复原则同意灯塔矿业拥有的小汪沟铁矿采矿权有效期限延长至30 年;(3)灯塔矿业现已完成采矿权价款评估、已与灯塔市国土资源局签署采矿权出让协议并一次性缴清采矿权价款,正在就采矿权延续和生产规模扩大事项向辽宁省国土资源厅申请换发《采矿许可证》;由此,灯塔矿业取得换发的《采矿许可证》不存在实质性障碍。本公司保证灯塔矿业在天兴仪表就本次重大资产重组召开第二次董事会之前取得换发的《采矿许可证》。”灯塔矿业能否获得相关政府部门的批准取得换发的《采矿许可证》,以及最终获得换发后的《采矿许可证》的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  8、灯塔矿业原《采矿许可证》登记的采矿权人经济类型与现状不符,灯塔矿业目前正在补办《采矿许可证》变更登记相关手续,就此事项,西钢集团、瑞安达公司和鸿瑞达公司共同出具承诺函:“相关国资管理部门已批复确认西钢集团民营股份制企业改革时改制资产已包含灯塔矿业全部资产。本公司保证灯塔矿业在天兴仪表就本次重大资产重组召开第二次董事会之前换发取得变更登记的

  《采矿许可证》。” 灯塔矿业能否获得相关政府部门的批准补办完成《采矿许可证》变更登记相关手续,以及最终获得相关批准或证照的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  9、铁矿石采选行业的唯一下游行业是钢铁冶炼业,而钢铁需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。受宏观经济周期及行业周期的影响,灯塔矿业的未来盈利情况将会有所波动,提请投资者注意盈利波动风险。

  10、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,天兴仪表股价在本预案公告前

  20 个交易日内累计涨跌幅超过20%,特提请广大投资者注意投资风险。

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  11、吴进良先生、西钢集团、瑞安达公司、鸿瑞达公司和达钢集团已同时向本公司出具书面承诺:“本公司就本次收购贵公司及对贵公司进行重大资产重组事宜向贵公司提供的事实及有关文件真实、准确、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任;本公司向贵公司提供的口头证言真实有效,复印件均与原件完全相同。”

  12、本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素做出特别说明,提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容,注意投资风险。

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  第一节 上市公司基本情况

  公司名称:成都天兴仪表股份有限公司

  注册地址:四川省成都市高新技术产业开发区

  营业执照注册号:成工商(高新)字 31

  上市地:深圳证券交易所

  通讯地址:四川省成都市外东十陵镇

  经营范围:摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属切削机床附件,工、卡、量刃具的生产、加工;模具制造销售;仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询;工程塑料制品的生产;出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件;农副产品的收购、加工、销售(不含粮、油、棉、生丝、蚕茧,国家有专项规定的除外);投资、收购、兼并、产权重组的咨询业务(不含金融、证券业务及中介业务);销售建材(不含危险化学品)、矿产品(国家有专项规定的除外);地质勘查技术服务(不含法律、法规和国务院决定需要前置许可和审批的项目)。

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案二、公司设立及最近三年控股权变动情况

  经 1997 年 1 月30 日国家体改委体改生[1997]14 号文件、中国兵器工业总公司兵总体[1997]63 号文件、中国证监会证监发字(1997)103 号、(1997)104 号文件批准,天兴集团作为独家发起人,以募集方式设立本公司。公司股本总额为

  6,000 万股,其中发起人持有4,250 万股(国有法人股),占股本总数的70.83%;向社会公开募集1,750 万股,占股本总数的29.17%。公司于1997 年4 月 14 日在成都市工商行政管理局注册登记,取得注册号为成工商(高新)字

  31-1 的《企业法人营业执照》。经深圳证券交易所深证发[1997] 142

  号文核准,公司股票于 1997 年4 月22 日在深圳证券交易所上市交易。

  (二)公司设立后历次股本变动情况

  1、1998 年资本公积金转增股本

  月31 日股本总额60,000,000 股为基数,按每 10 股转增 8 股的比例用资本公积金转增股本。1998 年3 月 1 日,该送股方案执行完毕,以资本公积金48,000,000.00

  元转增股本48,000,000 股,并在深圳证券登记有限公司办理了变更登记手续。此次股本变更后,公司的股本合计 108,000,000 股,其中,控股股东天兴集团持有

  2、2001 年资本公积金转增股本及送红股

  月31 日股本总额108,000,000 股为基数,按每 10 股转增 1 股的比例用资本公积转增股本,向全体股东派送 10,800,000 股;用未分配利润每 10 股送 3 股并派现金 1.5 元,向全体股东派送32,400,000 股,新增股本43,200,000 股。本次转增后,公司股本合计 151,200,000 股,其中,控股股东天兴集团持有 107,100,000 股,持股比例为70.83%。

  3、2006 年股权分置改革

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  2006 年 8 月 14 日,公司股权分置改革相关股东会议通过方案,以全体流通股股东每 10 股获 3.8 股作为非流通股股东支付给流通股股东的对价,天兴集团共计支付给流通股股东 16,758,000 股股票,公司股份总数不变。本次支付对价完成后,控股股东天兴集团持有90,342,000 股,持股比例为 59.75%。

  2007 年,天兴集团在二级市场上转让已解除限售条件流通股 1,340,000 股,故截至2009 年9 月30 日,天兴集团合计持有本公司89,002,000 股股份,持股比例为 58.86%。

  截至2009 年9 月30 日,本公司股本结构如下:

  股东名称 股份数量(股) 持股比例(%)

  三、公司主营业务发展情况

  公司主要从事摩托车与汽车部品的设计、生产、加工及销售。由于公司所处行业已基本为完全竞争市场,竞争激烈,公司盈利能力明显下降,特别是 2008

  年下半年金融危机的爆发,对国内汽车行业、摩托车行业产生了较大影响,需求的萎靡导致大部分主机厂销售受阻、库存增长,本公司经营情况不容乐观。

  2007 年,因受产品价格下降和原材料价格上涨的影响,产品毛利率下降,公司主营业务收入 171,455,435.04 元,同比增长 15.34%,归属上市公司股东的净利润-12,691,997.34 元,同比下降 1,241.47%,扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-12,682,745.19 元,同比下降 10,897.49%,基本每股收益为-0.0839

  元,出现了较大的亏损。

  2008 年,因受金融危机及地震灾害的影响,经营仍较为困难,公司主营业

  2,818,752.28 元,扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-158,756.52 元,基本每股收益 0.0186 元,净资产收益率仅为2.89%。

  2009 年上半年,公司抓住汽车部品市场上升的机遇,实现归属上市公司股

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  东的净利润4,140,070.60 元,但由于公司所处行业特点及公司规模的限制,基本

  每股收益只有 0.0274 元。因此,经营规模受限,盈利能力不足是近年来公司存

  在的一个突出问题,极大的限制了公司的发展,难以为股东创造满意的回报。

  四、公司最近三年一期的主要会计数据和财务指标

  权益合计归属于上市公司股

  五、公司下属子公司情况

  陕西鑫地隆矿业有限公司成立于2005 年9 月21 日,注册资本2,285.71 万元,

  本公司持有其70%的股权,注册地址为西安市凤城三路凤凰新城3 号楼 12A,经

  营范围为矿业、地质的技术、信息咨询服务;矿产品(专控除外)、机械设备、

  仪器配件、建筑材料的销售。

  六、公司控股股东、实际控制人概况

  (一)控股股东基本情况

  控股股东名称:成都天兴仪表(集团)有限公司

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  经营范围:国家指令性计划的特种产品设计与制造,摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售,仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业(政策允许的经营范围内),农业项目开发;农副产品(不含粮、棉、油、蚕茧)的生产、加工、销售。

  实际控制人名称:中国南方工业集团公司

  主要从事国有资产的投资、经营管理。

  (三)公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  国务院国有资产监督管理委员会

  成都天兴仪表(集团)有限公司

  成都天兴仪表股份有限公司

  (四)潜在的实际控制人情况

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  2009 年 10 月 20 日,瑞安达公司与南方工业集团签署《重庆市国有产权转让合同》和《转让合同补充协议》,受让其所持有的天兴集团40%股权。同日,瑞安达公司分别与品牌投资、通德药业签署《股权转让协议》,分别受让其所持有的天兴集团22%、16% 股权。

  通过前述股权转让,瑞安达公司将合计持有天兴集团 78%股权,从而间接控制本公司 58.86%的股权。因此,瑞安达公司的实际控制人吴进良先生为本公司潜在的实际控制人,具体情况详见本预案“第二节 交易对方基本情况”。

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  第二节 交易对方基本情况

  一、交易对方—瑞安达公司

  公司名称:深圳市瑞安达实业有限公司

  注册地址:深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦 808A

  公司类型:有限责任公司

  税务登记证号:深国税 号、深地税 号

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)

  瑞安达公司成立于2009 年 8 月31 日,由西钢集团及其全资子公司黑龙江西钢国际贸易有限公司分别出资 18,000 万元和2,000 万元设立,西钢集团和黑龙江西钢国际贸易有限公司分别持有瑞安达公司90%股权和 10%股权。

  瑞安达公司控股股东的具体情况及控制关系图,详见本节“二、瑞安达公司的控股股东――西钢集团”。

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  瑞安达公司为控股型公司,除持有灯塔矿业 63%股权外,未从事其他具体业务。二、瑞安达公司的控股股东―西钢集团

  公司名称:西林钢铁集团有限公司

  注册地址:黑龙江省伊春市西林区新兴大街

  公司类型:其他有限责任公司

  税务登记证号:黑税国字 号

  经营范围:黑色金属冶炼及压延加工、炼焦、冶金副产品生产销售、结构性金属制品制造、金属铸锻加工、金属废料和碎屑的加工处理;冶金技术开发咨询服务;计算机服务;进出口业务(法律、行政法规禁止的除外,限制的项目取得许可后方可经营)

  西钢集团前身为西林钢铁厂,是始建于 1966 年的国有企业,后更名为西林钢铁公司。2001 年3 月29 日,经黑龙江省经济贸易委员会《关于同意西林钢铁公司改制为西林钢铁集团有限责任公司的批复》(黑经贸企业发[2001]159 号)批准,西林钢铁公司按照现代企业制度的要求改制为西林钢铁集团有限责任公司。黑龙江省国资委以西林钢铁公司经评估后的净资产出资,公司设立时的注册资本为29,000 万元,黑龙江省国资委为西钢集团唯一出资人。

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  2005 年 11 月 29 日,经《黑龙江省人民政府关于西林钢铁集团有限公司总体改制方案的批复》(黑政函[2005]103 号)的批准,通过黑龙江省产权交易所挂牌转让的方式,品牌投资和西藏海特实业开发有限公司联合受让西钢集团的全部国有股权,共计支付价款37,000 万元,其中品牌投资支付 25,900 万元,据此确定持有西钢集团 70%股权,西藏海特实业开发有限公司支付 11,100 万元,据此确定持有西钢集团 30%股权。其后,西钢集团通过资本公积金转增方式将其注册资本增加至37,000 万元。

  2006 年6 月20 日,西藏海特实业开发有限公司将其持有的西钢集团30%的股权转让给伊春市百佳实业有限公司,西钢集团股东变更为品牌投资和伊春市百佳实业有限公司。

  (三)西钢集团与控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

  1、西钢集团产权控制关系结构图

  ☆ 成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  深圳市仁强投资发展有限公司

  深圳市同壮投资顾问有限公司

  深圳市品牌投资发展有限公司

  成都昌明实业有限公司 西藏藏药集团股份有限公司

  四川省达州钢铁集 成都市新天通实 西林钢铁集团有 成都天兴仪表(集

  团有限责任公司 业有限公司 限公司 团)有限公司

  西林钢铁集团逊克北方贸易有限公司 西林钢铁集团阿城钢铁有限公司 成都天兴仪表股份有限公司

  100% 贸 60% 伊春市西林龙泉湖水业有限公司

  伊春市西钢报废汽车回收中心

  逊克县翠宏山矿业有限公司 深圳市瑞安达实业有限公司

  西林钢铁集团孙吴县林河贸易有限公司 矿 100% 西林钢铁公司大西林铁矿 63%

  黑龙江西钢国际贸易有限公司 西林钢铁公司五星石灰石矿 西钢集团灯塔矿业有限公司

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  注:吴进良先生与吴建峰先生之间不存在亲属关系。

  2、西钢集团控股股东情况

  品牌投资于 1999 年 11 月 17 日注册成立,法定代表人为张向民,注册资本

  10,000 万元,位于深圳市深南大道6008 号深圳特区报业大厦22 层,以投资、管理、物流为主线,经营业务涉及实业投资、产权交易、企业并购及资产重组、投资咨询、技术服务、物贸物流、物资供销等多个行业。

  3、西钢集团实际控制人情况

  吴进良,男,生于 1963 年 9 月,研究生学历,中共党员。吴进良先生的工作履历如下:

  1999 年 11 月—2004 年 12 月,任深圳市品牌投资发展有限公司董事长、总经理

  2004 年 12 月—2009 年 1 月,任深圳市品牌投资发展有限公司总经理

  1993 年 10 月—至今,任成都通德实业有限公司董事长

  2001 年9 月—至今,任西藏藏药集团股份有限公司董事长

  2001 年 12 月—至今,任成都天兴仪表(集团)有限公司董事

  2009 年 8 月—至今,任深圳市同壮投资顾问有限公司执行董事

  (四)西钢集团最近三年的主要业务发展情况

  西钢集团以生产建筑用热轧圆钢、建筑用Ⅱ、III、IV 级热轧带肋钢筋、热轧盘条、中型圆钢、角钢、槽钢、工字钢、轻轨等钢材产品为主,该等产品主要应用于建筑工程和矿山开采。

  西钢集团最近三年主要产品产量情况如下图所示:

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  2006 年,西钢集团完成生产生铁产量 113 万吨,钢坯产量 148.2 万吨,各种

  钢材产量 141.5 万吨,年内累计实现销售收入36.63 亿元,净利润0.90 亿元。

  2007 年,国内经济高速增长,市场对于钢材的需求增加,西钢集团生产的

  各产品均以两位数的速度增长。西钢集团完成生产生铁产量 124.9 万吨,同比增

  增长 19.97%,年内共计实现销售收入53.82 亿元,同比增长 46.93%,实现净利

  2008 年,受国际金融危机影响,钢铁需求下降,市场回落。西钢集团各产

  品产量及销售收入依然保持了增长,但净利润出现了大幅的下降。西钢集团完成

  生产生铁产量 130.5 万吨,同比增长 4.52%,钢坯产量 200.1 万吨,同比增长

  亿元,实现净利润0.34 亿元。

  (五)最近三年一期的主要会计数据和财务指标(合并口径)

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  注:2009 年数据未经审计,2008 年及2007 年数据取自经信永中和会计师事务所审计的西钢

  集团 2008 年审计报告,2006 年数据取自经黑龙江龙联会计师事务所审计的西钢集团 2006

  至本预案签署日,西钢集团按产业分类的下属企业目录如下表所示:

  产业类别 序号 企业名称 持股比例

  1 西林钢铁公司五星石灰石矿 100% 428

  钢铁生产 5 西林钢铁集团阿城钢铁有限公司 73.40% 17,500

  6 西林钢铁集团逊克北方贸易有限公司 100% 1,000

  7 西林钢铁集团孙吴县林河贸易有限公司 100% 1,000

  8 伊春市西钢报废汽车回收中心 100% 50

  其他 10 伊春市西林龙泉湖水业有限公司 60% 2,000

  注:深圳市瑞安达实业有限公司持有西钢集团灯塔矿业有限公司 63%股权。

  三、交易对方—鸿瑞达公司

  公司名称:灯塔市鸿瑞达矿业有限公司

  注册地址:灯塔市文化街道天福新城4#楼西2 单元 1 层西户

  公司类型:有限责任公司

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  税务登记证号:灯国税字 号

  经营范围:铁矿石、铁精粉、钢材、建材(不含木材)、机电产品、汽车配件。销售。矿业开发投资。

  鸿瑞达公司成立于 2008 年 9 月4 日,成立时注册资本为1000.00 万元,其中,魏文轩出资900.00 万元,持有鸿瑞达公司 90%股权,赵金斗出资 100.00 万元,持有鸿瑞达公司 10%股权。

  根据辽宁光明会计师事务所出具的验资报告,2009 年 8 月 5 日,公司申请增加注册资本 8,497.33 万元,变更后的注册资本为9,497.33 万元,新增注册资本由赵金斗、依海波认缴。同时,公司原股东魏文轩将其所拥有的900 万元股份全部转让给依海波;股东赵金斗将其所拥有的 100 万元股份转让给依海波,将其拥有的 922.33 万元股份转让给赵贵。公司股东变更为依海波、赵贵,注册资本为

  9,497.33 万元,其中,依海波出资 8575.00 万元,持有鸿瑞达公司90.29%股权,赵贵出资 922.33 万元,持有鸿瑞达公司9.71%股权。

  灯塔市鸿瑞达矿业有限公司

  鸿瑞达公司为控股型公司,除持有灯塔矿业37%股权外,未从事其他具体业务。

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  吴进良先生与鸿瑞达公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,吴建峰先生与鸿瑞达公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

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  第三节 本次交易背景和目的

  (一)公司原实际控制人实现战略退出,要求承接方在保留公司现有主业的同时,采取各种措施促进公司的可持续发展

  公司原实际控制人南方工业集团根据其战略安排,将其所持天兴集团国有股权挂牌转让时,要求受让方应承诺自本次转让的工商变更登记完成之日起五年内,不得将公司现有业务的主要经营性资产出售给任何其他方,在做强做大公司现有主业的同时,可以选择向公司注入新的优质资产,实现双主业或多主业经营,在未来 3—5 年内,实现公司的业务收入和净利润年平均增长保持合理的水平,促进公司的可持续发展。

  (二)上市公司现有业务盈利能力较弱,需要寻找新的盈利增长点

  公司现有的主营业务为汽车、摩托车的车用仪表和其它车用零部件的生产和销售。近年来,受主要产品价格下降和原材料涨价的影响,公司产品毛利率持续下降。尽管公司为走出经营困境采取了多种积极举措,包括采取改善生产设备、提高工艺技术水平、积极开拓中低端和小排量汽车市场等各种手段,但是公司的生产经营依然面临极大的困难,最近三年扣除非经常性损益后的净利润均为亏损。在这种背景下,仅凭公司自身力量已难以摆脱目前的经营困境,需要借助外力对公司现有的业务格局进行调整,以彻底改变上市公司的经营面貌,重塑公司的核心竞争力。

  (三)铁矿石采选加工行业发展前景良好

  由于我国铁矿石资源十分短缺,且大部分铁矿资源属于低品位、难以直接利用的贫矿,因此国内钢铁企业对进口铁矿石的依赖程度一直较高,最近两年进口铁矿石占我国铁矿石消费总量的比例均在 50%左右。但由于国际铁矿石市场被少数供应商所垄断,中国虽然是全球最大的钢铁生产和消费国,却被迫连续数年接受国际铁矿石生产巨头大幅涨价的要求。因此,提高我国钢铁行业铁矿石自给率

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案以应对国际铁矿石价格的大幅上涨,成为了国内主要钢铁企业的共同选择。

  自2008 年金融危机爆发以来,全球实体经济均受到了极大影响,国内的钢铁行业也经历了较大幅度的调整,但在国家经济刺激计划的影响下,我国宏观经济正在逐步转好,基础设施建设、房地产和汽车制造等钢铁行业的主要下游行业的复苏也带动了钢铁行业及其上游行业铁矿石采选加工行业的复苏。目前铁矿石价格处于 2003 年以来的最低点,受钢铁行业经营状况的持续转好的影响,铁矿石价格已经开始出现缓慢上涨趋势。

  (四)本次交易的标的资产具有较强的盈利能力,有利于提高上市公司的核心竞争力

  灯塔矿业是一家铁矿石采选加工企业,具有从铁矿石采选到铁精粉加工销售的完整产业链,主要产品为铁含量65%的铁精粉,是钢铁冶炼的主要原料之一,具有年产 100 万吨铁矿石的开采能力和年产 30 万吨铁精粉的生产能力。灯塔矿业的铁矿石资源保有地质储量为 4,922.7 万吨,资源储量规模为中型以上,按现有生产能力测算,可保证公司未来约40 的持续生产经营。

  通过本次交易,公司未来将形成汽车、摩托车零配件制造和铁矿石开采加工双主业的格局,随着灯塔矿业产能的逐步释放,铁矿石开采加工业务将为上市公司贡献更多的利润,将从根本上扭转上市公司目前主营业务下滑、盈利能力不断下降的局面,有利于保护上市公司全体股东的利益。二、交易目的

  本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过发行股份购买灯塔矿业

  100%的股权,旨在提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续赢利能力和长期发展潜力。本次交易完成后,公司将成为拥有中等规模铁矿资源、先进铁精粉加工技术和中等铁精粉生产规模的铁矿资源类上市公司,公司的盈利状况将得到改善,中小股东的利益也得到充分体现和保障。

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  第四节 本次交易的具体方案

  本公司拟向特定对象瑞安达公司发行股份购买其所持有的灯塔矿业 63%的股权,向特定对象鸿瑞达公司发行股份购买其所持有的灯塔矿业 37%的股权。二、标的资产

  本次交易的标的资产为灯塔矿业 100%的股权,其中,瑞安达公司持有63%股权,鸿瑞达公司持有 37%股权,根据灯塔矿业提供的资料,标的资产的预估值为7.3 亿元。

  公司将聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估,最终的交易价格将参考评估值结果,由交易各方协商确定。三、发行价格

  发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日天兴仪表股票交易均价 10.68

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,天兴仪表如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。四、发行数量

  本次发行股票数量根据以下方式确定:

  本次发行股票的总股数=标的资产交易价格 / 本次发行股票的价格

  根据标的资产的预估值和发行价格测算,公司本次拟向瑞安达公司发行股份的数量不超过4,400 万股,拟向鸿瑞达公司发行股份的数量不超过 2,600 万股,

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案预计本次发行A 股股票总量不超过7,000 万股。五、锁定期安排

  瑞安达公司和鸿瑞达公司均承诺,本次以资产认购的天兴仪表股份自股份登记之日起 36 个月内不转让,36 个月之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行的股份在深圳证券交易所上市。七、期间损益归属

  自评估基准日至交割日,标的资产如果因实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有;如果因发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由瑞安达公司、鸿瑞达公司按目前对灯塔矿业的持股比例在交割日以现金方式向天兴仪表全额补足。

  评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。八、生效条件

  1、如国有股转让、全面要约收购没有依法实施并完成相关上市公司股份过户登记手续,则发行股份购买资产将不予进行。

  2、在瑞安达公司按照有关国有产权转让法律法规及《上市公司收购管理办法》的规定,完成国有股转让、全面要约收购,且全面要约收购完成后天兴仪表股权分布仍符合上市条件之日起,本协议各方应尽快协商确定第二次董事会召开事宜,且第二次董事会制定的天兴仪表非公开发行方案不应导致天兴仪表股权分布在发行完成后不符合上市条件。

  3、除满足以上条件外,发行股份购买资产自以下先决条件全部得到满足之日起方可实施:

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  ①天兴仪表股东大会审议通过发行股份购买资产并同意瑞安达公司免予以要约方式增持天兴仪表股份;

  ②中国证监会核准发行股份购买资产;

  ③中国证监会同意豁免瑞安达公司以要约方式增持天兴仪表股份。

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  第五节 标的资产基本情况

  一、标的资产的基本情况

  (一)西钢集团灯塔矿业有限公司100%的股权

  企业名称:西钢集团灯塔矿业有限公司

  注册地址:灯塔市鸡冠山乡高家村

  办公地址:灯塔市鸡冠山乡高家村

  企业性质:有限责任公司

  税务登记证号码:灯国税字 号

  经营范围:生产:铁矿石、铁矿精粉、球团(涉及许可证的凭证可生产);经销:钢材

  2、历史沿革及产权变动

  灯塔矿业系西钢集团于 2003 年在灯塔市西钢矿业公司的基础上,以该公司净资产出资新设。

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  2003 年2 月26 日,灯塔市工商局向灯塔矿业核发注册号为67

  号《企业法人营业执照》,公司名称为西钢集团灯塔矿业有限公司,住所为灯塔市鸡冠山乡高家村,法定代表人为闫春发,注册资本为2,400 万元,企业类型为有限责任公司(国有独资),经营范围为生产:铁矿石、铁精矿粉、球团(涉及许可证的凭许可证生产);经销:钢材。西钢集团占 100%的股权。

  2009 年2 月 15 日,鸿瑞达公司以货币方式向灯塔矿业注入9,223.29 万元,增资后鸿瑞达公司持有灯塔矿业37%股权。

  2009 年 2 月25 日,经灯塔矿业董事会及西钢集团2009 年度第一次临时股东会审议通过,同意灯塔矿业以资本公积金和未分配利润共计 13,287 万元转增注册资本;同时,同意鸿瑞达公司对灯塔公司现金增资 9,223.29 万元;前述增资完成,灯塔矿业注册资本增加至 2.49 亿元,西钢集团、鸿瑞达公司分别持有灯塔矿业 63%、37%股权。

  2009 年9 月10 日,灯塔市工商局向灯塔矿业核发注册号为

  号《企业法人营业执照》,法定代表人为严国富,公司类型变更为有限责任公司,注册资本变更为 24,900 万元。其中,鸿瑞达公司出资 9,213.29 万元,占变更后注册资本的 37%,西钢集团出资 15,687 万元,占变更后注册资本的63%。

  2009 年 10 月 12 日,西钢集团与瑞安达公司签署《股权转让协议》,双方同意将西钢集团持有灯塔矿业63%股权转让给瑞安达公司。2009 年 10 月 12 日,鸿瑞达公司书面同意放弃优先购买权。本次转让完成后,瑞安达公司将持有灯塔矿业 63%的股权,鸿瑞达公司持有灯塔矿业37%股权。

  截至本预案签署日,灯塔矿业的注册资本为 24,900 万元,不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  (3)关于鸿瑞达公司以货币方式向灯塔矿业增资的特别说明

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  根据灯塔矿业的书面确认,鸿瑞达公司2009 年2 月 15 日以货币方式向灯塔矿业增资事项具体情况如下:

  2007 年 5 月20 日,灯塔市政府下发《关于转发灯塔市矿产资源整合实施方案的通知》(灯政办发[2007]35 号)。在政府各职能部门牵头下,矿山企业通过“以大并小”的方式自主选择整合对象。其中,鸿瑞达公司在取得了灯塔矿业矿区范围外 14 线以南和腰结子矿段矿产资源意向性批复后,由国土资源管理部门牵头与灯塔矿业进行整合谈判。灯塔矿业经请示母公司西林钢铁集团同意后,经过与鸿瑞达公司的多次谈判,双方同意整合矿产资源并达成协议,并由国土资源管理部门在双方公司宣布整合结果及新的矿区范围。经辽宁省国土资源厅辽国土资矿划字[2008]0104 号文批复,整合后的矿区范围调整为 15 个拐点,总面积由0.5537

  平方公里增加到 1.0143 平方公里,开采深度由-150 米增加到-265 米。本次资源整合后,新增加灯塔矿业原矿区范围外 14 线 线及腰结子矿段的铁矿资源,经评审备案的资源储量由原来的 3,474.58 万吨增加到4,922.7 万吨,增加了

  以上述资源整合为条件,鸿瑞达公司获得灯塔矿业37%股权的价格是由西钢集团、鸿瑞达公司按以下方式协商确定的:

  2009 年2 月 17 日,西钢集团与鸿瑞达公司签署《小汪沟矿区铁矿石资源量确认书》,双方确认截止2008 年 12 月31 日,在根据各自拥有的铁矿石储量品位差异调整后,灯塔矿业持有铁矿石资源量占资源总量的63%,鸿瑞达公司持有铁矿石资源量占总资源量的 37%。

  同日,西钢集团与鸿瑞达公司签署《协议书》,双方同意根据铁矿储量确认书中载明的各自现有采矿权范围内的铁矿石储量及金属含量占双方现有采矿权范围内总储量的比例,确定增资后灯塔矿业的股权比例。即,西钢集团持有增资后的灯塔矿业 63%的股权,鸿瑞达持有增资后的灯塔矿业 37%的股权。同时,

  根双方确认灯塔矿业截至2008 年 12 月31 日的账面净资产值为15,704.52 万元。据上述确定的股权比例,鸿瑞达公司需向灯塔矿业投资9,223.29 万元以获得37%股权。该等增资扩股已经辽阳诚远联合会计师事务所验证并出具辽诚会师验字[2009]第49 号《验资报告》。

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  2009 年9 月 10 日,灯塔市工商局核发注册号为 号《企业法人营业执照》,载明注册资本为2.49 亿元。

  灯塔矿业拥有小汪沟铁矿的采矿权,根据《辽宁省国土资源厅划定矿区范围批复》(辽国土资矿划字[2008]0104 号),小汪沟铁矿的矿区面积为 1.0143 平方公里,分为小汪沟采区和腰结子采区两个开采矿段,目前的开采方式为露天开采。由于可露天开采部分即将开采完毕,小汪沟铁矿从 2007 年开始进行露天开采转坑内开采的基建施工,预计于 2011 年投产。达产后,小汪沟采区和腰结子采区将分别具备 100 万吨/年、15 万吨/年的生产能力。

  灯塔矿业目前拥有年处理 100 万吨氧化矿的选场 1 座,年生产精粉能力为

  30 万吨。2007 年和2008 年,灯塔矿业分别销售铁精粉20.81 万吨、20.51 万吨,主要销售给其关联方——西钢集团。

  2007 年上半年,铁精粉价格相对较为稳定,呈缓慢上升态势;2007 年 7 月至2008 年 8 月间,国内铁精粉价格经历了一个快速增长阶段;自2008 年金融危机爆发以来,全球实体经济均受到了极大影响,国内的钢铁行业也经历了较大幅度的调整,但在国家经济刺激计划的影响下,我国宏观经济正在逐步转好,基础设施建设、房地产和汽车制造等钢铁行业的主要下游行业的复苏也带动了钢铁行业及其上游行业铁矿石采选加工行业的复苏。受国内铁矿石价格波动的影响,灯塔矿业的净利润也随之发生了较大波动。灯塔矿业2006 年、2007 年的净利润分别为 1,650.79 万元、1,035.76 万元,2008 年的净利润为3,257.91 万元,同比增长

  314.54%,2009 年 1-9 月实现的净利润仅为699.63 万元。目前受钢铁行业经营状况的持续转好的影响,铁矿石价格已经开始走稳并出现缓慢上涨趋势,预计灯塔矿业的盈利能力也将随着市场的转好而得以提升。

  4、主要资产及权属状况

  灯塔矿业小汪沟铁矿,位于辽宁省灯塔市东南 35km 处的鸡冠山乡廖家村北沟。该区为丘陵山区,东高西低,最低标高 180 米,最高标高 530 米;矿区行政划分隶属于鸡冠山乡管辖。

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  整个小汪沟铁矿保有资源储量4,922.7 万吨。

  矿石工业类型为磁铁贫矿和磁铁低品位矿,为易选铁矿石。

  小汪沟铁矿位于辽宁省本溪市北 16 公里处。隶属辽阳市灯塔区鸡冠山乡。矿区东距沈丹铁路火连寨车站 11 公里,西北距长大铁路灯塔至铧子支线km,矿区与选矿厂之间的距离为6.5km,有公路相通,交通较为便利。

  两路供电电源均引自冠山66/10kV 总降压变电所, 电源电压为10kV,电源线敷设方式采用电缆直埋,型号及规格每回路为:YJV22-8.7/10 2 (3×185),供电距离约0.5km。

  两路供电电源电压为 10kV。一路引自小汪沟采区地面新建 10kV 高压配电室, 供电距离约 0.55km。另一路T 接小汪沟 240m 平面 10kV 开闭所至小汪沟选矿厂 10kV 架空线km。电源线敷设方式采用电缆直埋,型

  (4)交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明

  2007 年 8 月27 日,辽宁省发展和改革委员会出具《关于西钢集团灯塔矿业有限公司小汪沟铁矿露天转坑内工程项目核准的批复》(辽发改工业[2007]817

  号),原则同意灯塔矿业小汪沟铁矿露天转坑内工程项目建设。建设规模为年产铁矿石 100 万吨,产品方案为矿山开采出的铁矿石品味 25.72%,经干选后铁矿石品味为28.94%。

  2009 年7 月30 日,辽宁省发展和改革委员会出具《关于西钢集团灯塔矿业有限公司小汪沟铁矿扩界增加产能开采工程项目核准的批复》(辽发改工业

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案[2009]726 号),原则同意西钢集团灯塔矿业有限公司小汪沟铁矿扩界增加产能开采工程项目建设。新增小汪沟深处开采和腰结子采区,形成 15 万吨/年铁矿石的矿山规模,使矿山整体开采规模达到115 万吨/年。

  ☆ 2007 年 9 月 7 日,辽宁省安全生产监督管理局向灯塔矿业下发《关于对西钢集团灯塔矿业有限公司小汪沟铁矿露天转坑内技术改造工程建设项目初步设计的批复》(辽安监管[2007]97 号),原则同意专家组的审查意见,同意该项目通过安全设施设计审查。

  2007 年 8 月 3 日,辽宁省环境保护局向灯塔矿业下发《关于西钢集团灯塔矿业有限公司小汪沟铁矿开采技术改造项目环境影响报告书的批复》(辽环函[2007]215 号),同意辽阳市环保局的初审意见和辽宁省环境工程评估审核中心关于该项目的评估报告。从环保角度分析,该项目建设可行。

  2009 年6 月 10 日,辽宁省水土保持局向灯塔矿业出具《关于西钢集团灯塔矿业有限公司小汪沟铁矿扩界增加产能开采工程水土保持方案的批复》(辽水保监[2009]78 号),认定该水土保持方案编制依据充分,内容全面,可以作为下阶段水土保持工作的依据。

  2009 年7 月3 日,辽阳市环境保护局向灯塔矿业出具《关于对

  <西钢集团灯

  塔矿业有限公司小汪沟铁矿扩界增加产能开采工程环境影响报告书>

  (报批稿)的批复》(辽市环审[2009]41 号),原则同意专家组评审意见。

  2008 年 10 月,中冶北方工程技术有限公司出具《西钢集团灯塔矿业有限公司小汪沟铁矿扩界矿产资源开发利用方案》(CKS08-106),提出了初步方案。

  2008 年 10 月 31 日,辽宁国源土地矿业开发服务中心出具《西钢集团灯塔矿业有限公司小汪沟铁矿扩界矿产资源开发利用方案审查意见书》(辽国土矿审字[2008]K027 号),经专家审查,符合方案设计要求,予以通过。

  根据相关法律法规的规定,从事铁矿开采、铁精粉生产经营应当取得采矿许

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案可证、取水许可证、安全生产许可证、排污许可证等相关行政许可证照。

  灯塔矿业目前已取得与100万吨/年采矿许可证相配套的下列行政许可文件:

  证书名称 证书编号 核发单位 有效期限

  《采矿许可证》 89 号

  《安全生产许可证》(铁 (辽)FM 安许证字 辽宁省安全生 2009 年 4 月 15 日至

  《安全生产许可证》(铁 (辽)FM 安许证字 辽宁省安全生 2009 年 4 月 15 日至

  《安全生产许可证》(尾 (辽)FM 安许证字 辽宁省安全生 2009 年 4 月 15 日至

  《安全资格证书》 760 号

  爆炸物品使用许可证 灯市公爆第 G7005 号 灯塔市公安局

  取水许可证 辽阳市水利局

  鉴于小汪沟铁矿因扩界而增加产能,灯塔矿业采矿规模需要由 100 万吨/年扩产为 115 万吨/年,同时为保证本次交易的标的资产具备持续经营能力,灯塔矿业采矿权出让期限需要由 5 年延长为 30 年,目前灯塔矿业正在就上述事项申请换发采矿许可证手续。为此,西钢集团、瑞安达公司和鸿瑞达公司共同出具承诺函:“鉴于:(1)2009 年 7 月 30 日,经辽宁省发展和改革委员会辽发改工业[2009]726 号文批准,灯塔矿业启动扩界增加产能开采工程项目建设,灯塔矿业的生产规模增加至 115 万吨/年;(2)2009 年9 月 1 日,辽宁省国土资源厅批复原则同意灯塔矿业拥有的小汪沟铁矿采矿权有效期限延长至30 年; (3)灯塔矿业现已完成采矿权价款评估、已与灯塔市国土资源局签署采矿权出让协议并一次性缴清采矿权价款,正在就采矿权延续和生产规模扩大事项向辽宁省国土资源厅申请换发《采矿许可证》;由此,灯塔矿业取得换发的《采矿许可证》不存在实质性障碍。本公司保证灯塔矿业在天兴仪表就本次重大资产重组召开第二次董事会之前取得换发的《采矿许可证》。”

  根据辽宁省国土资源厅行政许可(审批)办理程序及公示内容,采矿权价款

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案处置后,采矿权申请人可以办理采矿权延续登记手续,辽宁省国土资源厅的审批时限为40 日。西钢集团、瑞安达公司及鸿瑞达公司承诺在2009 年 12 月31 日前取得换发后的《采矿许可证》。如果灯塔矿业不能在天兴仪表重大资产重组第二次董事会前取得换发的《采矿许可证》,将对本次重组造成实质性障碍。但是,鉴于灯塔矿业已于2009 年 10 月 15 日与灯塔市国土资源局签订《采矿权出让协议》并已于 2009 年 10 月 15 日一次性缴纳采矿权价款,灯塔矿业取得换发后的

  《采矿许可证》也将不存在实质性障碍。

  此外,因历史原因,灯塔矿业目前持有《采矿许可证》记载的采矿权人经济类型与现状不符,灯塔矿业目前正在补办采矿权性质变更相关手续,就此事项,西钢集团、瑞安达公司和鸿瑞达公司共同出具承诺函:“相关国资管理部门已批复确认西钢集团民营股份制企业改革时改制资产已包含灯塔矿业全部资产。本公司保证灯塔矿业在天兴仪表就本次重大资产重组召开第二次董事会之前换发取得变更登记的《采矿许可证》。”

  (6)资源储量核查评审的备案情况

  2008 年 1 月 8 日,辽宁省国土资源厅下发辽国土资储备字[2007]378 号《评审备案证明》,同意对《辽宁省灯塔市西钢集团灯塔矿业有限公司小汪沟铁矿扩界资源储量核实报告》评审意见书予以备案,经评审备案的铁矿资源总量为

  证号 土地使用权证号 座落 用途

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  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

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  截至本预案签署日,灯塔矿业已获得国有土地使用证的土地基本情况如下:

  序 使用 用 使用权 使用权期限 使用权面 他项

  号 权人 途 类型 (年) 积(㎡) 权利

  灯国用(2006) 灯塔 工 至

  灯国用(2006) 灯塔 工 至

  灯国用(2006) 灯塔 工 至

  灯国用(2006) 灯塔 工 至

  灯国用(2007) 灯塔 住 至

  2211020002 号土地使用权抵押,向辽阳市商业银行灯塔支行取得银行借款2,000

  万元,抵押合同基本情况如下:

  合同名称 合同编号 贷款人 担保形式 主债权期限 担保金额

  抵押合同 2 灯塔矿业 抵押 2,000 万元

  用于抵押的土地使用权证相关情况如下:

  30 日账面净值 月30 日总资产

  除上述土地外,其余土地不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  截至本预案签署日,灯塔矿业尚有部分土地和房屋未取得完备的权属证书,

  灯塔矿业正在办理相关土地和房屋的行政许可手续。

  就此事项,西钢集团、瑞安达公司及鸿瑞达公司共同承诺如下:

  “1、对于尚未取得完备权属证书的土地和房屋,灯塔矿业拥有土地使用权

  或房屋所有权,其占用或使用该等土地和房屋不存在法律障碍,也未就该等土地

  或房屋的使用权或所有权同其他任何相关主体存在权属纠纷或争议。本公司承诺

  将促使灯塔矿业在天兴仪表就重大资产重组召开第二次董事会之前依法办妥相

  关权属登记手续,并取得完备的权属证书,以确保严格遵守用地相关规定。

  2、因历史原因,灯塔矿业目前持有的《房屋所有权证》记载的产别等信息

  与现状不符,本公司保证将在天兴仪表就本次重大资产重组召开第二次董事会之

  前取得变更登记的《房屋所有权证》。

  3、就灯塔矿业非自有的生产经营用地,本公司保证在天兴仪表就本次重大

  资产重组召开第二次董事会之前,通过租赁等合法方式办妥用地手续。

  4、如上述权属证书或用地手续未能及时完善并给天兴仪表及本次重大资产

  重组造成任何不利影响或损失,本公司将按目前对灯塔矿业的持股比例承担赔偿

  截至本预案签署日,灯塔矿业为西钢集团及其关联方的 8,750 万元银行贷款

  提供了连带责任担保,基本情况如下:

  序 担保合同 债务金额

  债权银行 主债务人 主合同期限 担保方式

  限公司大连分行 010 有限公司 1222 保证

  重庆银行股份有 (重银成 成都市阿钢物资 20090716-2010 连带责任

  限公司成都分行 分商保)字 贸易有限公司 0715 保证

  就此事项,西钢集团及瑞安达公司承诺如下:

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  “1、鉴于上述第一笔银行借款主合同期满日为2009 年 12 月22 日,本公司

  将在天兴仪表就本次重大资产重组评估基准日之前促成大连伊联贸易有限公司

  按时还款或者通过变更担保人等方式确保灯塔矿业解除担保责任;

  2、鉴于第二笔银行借款主合同期满日为2010 年 7 月 15 日,本公司将在天

  兴仪表就本次重大资产重组评估基准日之前通过变更担保人等方式确保灯塔矿

  3、自天兴仪表就重大资产重组召开首次董事会之日,确保灯塔矿业不会新

  增对控股股东及其他关联方的担保。”

  5、最近三年一期主要会计数据和财务指标

  大连伊联贸易有限公司成立于2006 年 5 月29 日,注册资本2 亿元整,灯塔

  矿业持有其45%的股权,注册地址为大连保税区市场大厦,经营范围为钢材、钢

  坯、生铁、金属材料、合金料(不含专项)、精矿粉(不含专项)、化工产品(不

  含危险品及专控油)、机电产品(不含汽车)、炭素制品(不含专项);国际贸易、

  7、关于灯塔矿业的盈利预测及相应的业绩承诺

  灯塔矿业经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以

  披露,届时,重组方瑞安达公司和鸿瑞达公司将按照《重组管理办法》等法规的

  要求,就盈利预测结果进行业绩承诺。

  瑞安达公司和鸿瑞达公司特就本次重大资产重组涉及灯塔矿业盈利补偿事

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案项郑重承诺如下:

  “本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后,若灯塔矿业

  2010 年、2011 年、2012 年任一会计年度经审计的实际利润数未能达到在本次重大资产重组中书面承诺的盈利预测数,则由瑞安达公司、鸿瑞达公司按目前对灯塔矿业的权益比例,分别以现金方式,及时向天兴仪表全额补足该等差额。

  瑞安达公司、鸿瑞达公司和天兴仪表将根据上述补偿原则于本次重大资产重组第二次董事会前签署相关盈利补偿协议书,明确灯塔矿业盈利补偿的具体操作事宜。”二、标的资产的预估值情况及说明

  (一)标的资产预估值情况

  截至本预案签署日,灯塔矿业的审计、评估及盈利预测的审核工作尚未完成。

  根据初步估计,本次交易的标的资产的预估值情况如下:

  预计评估基准日账面价值 预估值 增值率

  (亿元) (亿元) (%)

  标的资产预估值溢价的主要原因是采矿权价值增值幅度较大。但上述预估值仅为灯塔矿业根据其经营情况及产品价格情况采用了收益现值法进行初步测算的结果。该预估值可能与专业评估机构的最终评估结果有一定的差异。

  公司将聘请相关专业评估机构对标的资产进行评估,最终的交易价格将以评估值为准。

  (二)主要增值原因说明

  本次预估增值4.98 亿元,主要来源于采矿权的预估增值。采矿权账面值 1.10

  亿元,预估值约为 5.77 亿元,增值4.67 亿元。采矿权预估情况主要如下:

  1、采矿权预估方法和计算模型

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  灯塔矿业小汪沟铁矿原采用露天开采方式,目前露天开采临近结束,正在进行地下开采的建设,预计2010 年可建成投产、2013 年达到设计产能 115 万吨原矿/年。参考《中国矿业权评估准则》,鉴于预估采矿权未来预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测,故本次预估采用折现现金流量法进行预估。其计算公式为:

  式中: P ——矿业权评估价值;

  CI ——年现金流入量;

  CO——年现金流出量;

  n ——评估计算年限。

  矿产资源储量依据《储量核实报告》确定,该报告已经过评审、备案。评估基准日保有资源储量 4,852.10 万吨,平均品位 29.65%;可采储量4,113.67 万吨,矿山服务年限42.08 年。

  生产规模根据《开发利用方案》确定年采原矿石 115 万吨,经选矿后年产铁精粉(品位 65%)42.16 万吨。

  根据《中国矿业权评估准则》,并参考近年市场交易案例中的评估方法,本次预估的产品销售价格依据近三年平均销售价格确定。在分析、比较近三年企业实际销售和当地市场情况后,确定销售价格为765 元/吨。

  参考《中国矿业权评估准则》,折现率计算为:折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

  其中,无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案款利率来确定,本次预估按长期国债利率确定无风险报酬率为 3.98 %。

  风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况,本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为

  0.80%、行业风险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.50%,采用风险累加法估算,确定风险报酬率为4.30%。

  据此,确定本次预估的折现率为 8.28%。

  销售收入=铁精粉产量×销售价格=42.16 ×765=32,252.40 万元

  总成本=原矿石产量×折合原矿石单位总成本

  经营成本=原矿石产量×折合原矿石单位经营成本

  按增值税销项税率 17%、进项税率 17%及资源税 9 元/吨确定每年应缴纳的销售税金及附加为 1,283.13 万元。

  利润总额=销售收入-总成本-销售税金及附加

  净现金流量=销售收入-经营成本-销售税金及附加-企业所得税

  即达产后正常生产年份净现金流量为 12,632.00 万元。

  灯塔矿业原来为露天开采方式,由于露天开采部分的资源近于枯竭,因此公司申请资源扩界时按照资源赋存状况拟定新增矿产资源转为地下开采。

  由于开采方式的变化,原来露天开采方式下的历史生产成本、投资、收益、现金流量等与未来设定的地下开采方式的产品成本、投资、收益、现金流量等不具有可比性。

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  在此种情况下,依据《中国矿业权评估准则》,需要参考相关的矿山设计文件来确定矿业权估值的相关参数。

  在充分分析经过审批的《西钢集团灯塔矿业有限公司小汪沟铁矿扩界矿床资源开发利用方案》后,本次预估主要参考《开发利用方案》中的产品生产成本、产品产销量、矿山投资等设计参数作为矿业权的相关估价依据;设定的产品价格主要是在充分分析企业历史销售价格、当地区域的公允市场售价并合理考虑未来价格预期的基础上进行确定。

  因此,本次采矿权预估的主要依据是《西钢集团灯塔矿业有限公司小汪沟铁矿扩界矿床资源开发利用方案》,该方案已经辽宁省国土资源厅审批通过。

  ☆ 由于矿产资源赋存条件及矿业权估值方法的特殊性,在选取可比案例时特别注意地质特征、资源条件、储量、矿产的质量、开采方式等关键细节,因此与本项目具有相对可比性的案例我们选取 2008 年凌钢股份收购凌钢集团持有的保国铁矿有限公司 100%股权项目中的矿业权估值案例。该次凌钢股份重组的资产评估基准日为2008 年 1 月31 日,纳入评估的采矿权总可采储量为4,349.22 万吨、平均品位约 30%。其采矿权以2007 年 11 月30 日为基准日进行的价款评估,出让价款为 1.75 亿元。重组采矿权评估值为 13.92 亿元,评估增值 12.17 亿元,增

  本次预估与其相比,铁矿石品质、可采储量非常接近,并且都由辽宁省国土资源厅出让,采矿权的处置、重组情况也接近。本次采矿权预估值约为 5.77 亿

  元,增值4.67 亿元、增值率424.55% 。与凌钢股份相比采矿权评估值要少8.15

  亿元,增值幅度也要低一些。

  通过比较来看,本次采矿权预估值尚在合理范围内。

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  第六节 发行股份的定价及依据

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第53 号令)第四十二条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。

  公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(2009 年 10 月 21 日)前

  20 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易

  总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量=116,507 万元/

  交易各方约定本次发行股份价格为 10.68 元/股,最终发行价格尚需公司股东大会批准。

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  第七节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对公司主营业务的影响

  本次交易前,公司的主营业务为摩托车、汽车部品的设计、生产、加工及销

  售,主要为汽车、摩托车提供仪器仪表及其他零部件的配套生产服务。

  本次交易完成后,公司将进入铁矿采选业及铁精粉加工业,拥有铁矿采选、

  铁精粉生产、加工、销售的完整产业链,形成摩托车、汽车部品生产及铁精粉生

  产双主业的发展格局。通过本次重组,公司的资产质量、盈利能力和可持续经营

  能力将会得到大幅提升,有利于保护上市公司及中小股东的利益。

  二、本次交易对公司股权结构的影响

  根据本次交易方案,标的资产的预估值为7.3 亿元,按照交易各方商定的发

  行股份价格 10.68 元/股计算,公司本次向瑞安达公司发行股份不超过4,400 万股,

  向鸿瑞达公司发行股份不超过2,600 万股。发行前后,公司股权结构如下:

  股份数量(股) 持股比例(%) 股份数量(股) 持股比例(%)

  注:天兴集团控股权转让导致瑞安达公司触发全面要约收购义务,由于通过全面要约收购获

  取股份数量存在不确定性,以上股权结构未考虑全面要约收购义务的履行。

  三、本次交易对公司持续经营能力和未来盈利能力的影响

  本次交易的标的资产——灯塔矿业所属的小汪沟矿区现拥有铁矿石资源的

  保有地质储量为 4,922.7 万吨,矿产资源储量规模为中型以上,改扩建后矿山建

  设规模为大型以上,按现有生产规模测算,可保证公司未来约 40 年的持续生产

  成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案经营。

  虽然从 2008 年下半年以来国内外的铁矿石价格都出现较大幅度的回调,但从行业的中长期发展来。